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交易所推出信批新规!严管蒙面举牌、突袭收购、资管产品入主

2019-09-30
举牌信披规则也有新版本了。新规之下,“买而不举”、“蒙面举牌”、“快进快出收割韭菜”等现象将大为受限。

  4月13日下午,上海证券交易所通过官网公布,为规范上市公司收购及权益变动活动中的信息披露行为,提高信息披露质量,保障者的知情权,起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》。

  当晚,深圳证券交易所同样公布了《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》。两家交易所都将就《指引》向社会公开征求意见,征求意见期截止至5月13日。

  澎湃新闻记者整理发现,从内容上看,上证所公布的《指引》共包括六章、三十二条,深交所版《指引》则包括五章、四十二条。但从核心内容上看,两份《指引》保持一致,其“重头戏”在于,哪些情况需要投资者披露权益变动提示公告?提示公告应当包括哪些内容?以资管产品为名进行举牌的,应如何进行信披?

  其中,最让市场关注的是,哪些情况需要投资者披露权益变动提示公告?

  在上证所《指引》第二章中,对需要披露权益变动提示公告的九种情况做出了罗列。

  1,拥有权益的股份虽未达到已发行股份的5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的;

  2,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,其拥有权益的股份每增加或减少达到1%的;

  3,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的20%后,减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%,但导致持股比例降至20%以下的;

  4,拥有权益的股份达到或超过已发行股份30%后,减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%,但导致持股比例降至30%以下的;

  5,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%,其一致行动人的成员或构成发生变化,但未导致其拥有权益的股份数量发生变化的;

  6,一致行动人中单个投资者拥有权益的股份占已发行股份的比例达到或者超过5%的;

  7,上市公司的第一大股东或控股股东及其实际控制人不变,但第一大股东或控股股东与实际控制人之间的逐级股权关系发生变化,导致层级减少或者持股情况发生较大变化的;

  8,投资者增持股份后,与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%,且两者比例相差小于或等于5%;

  9,上证所认定的其他应当披露的情形。

  而深交所发布的版本中,还多了一项:上市公司对外披露无实际控制人,上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级结构发生较大变化,包括产权结构中的主要成员发生变化,或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化,但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。

  在上述九种情况中,包含了《指引》在现行《上市公司收购办法》基础上所做的两大重要变动。

  变动之一,是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。

  现行规定下,持股变动披露间隔是5%,《指引》则要求持股不低于5%之后,每增加或减少1%的,都需要立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。

  值得注意的是,《指引》没有规定披露前后需暂停交易。

  目前的权益变动披露,采用的是“信披结合慢走”的原则,也就是说,履行信披义务的同时,限制一定时间内的买入或卖出。《指引》虽然将信披间隔大幅缩窄,但不再限制投资者“慢走”。

  变动之二,是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。

  现行规则中,投资者在持股比例达到5%及以上时,才负有信息披露义务,而根据《指引》的规定,不管投资者持股是否达到5%的红线,只要你是第一大股东或实际控制人,都需要立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。

  此外,对于第1、第8种情况,《指引》特别规定,投资者为合伙的,应当以方框图或者其他有效形式全面穿透披露投资者及其一致行动人的产权及控制关系,直至最终出资人,同时还应当披露合伙人、最终出资人,最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、所持上市公司股份表决权实际支配安排,未来存续期间及关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等约定。

  这体现的是交易所对于穿透披露要求的强化。

  也就是说,举牌方在信披时,无法再扮演“披着羊皮的狼”,而应该披露自己及一致行动人的控制关系,包括最终出资人甚至其资金来源。

  这种穿透式的信披规定,一方面,有利于防止有些上市公司股东隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,规避信息披露义务,并以此获取不当利益的情况。另一方面,也可以避免收购资金因涉及结构化产品放大杠杆,在股价变动时导致股票交易异常波动。

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